【编者按】按照2014年修订的《公司法》，注册资本的登记管理由实缴登记制改为认缴登记制，新公司法取消了旧公司法一次性缴足、2年内或5年内缴足等规定，股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。那股东在履行认缴出资义务之前，将其股权转让，该如何计算缴纳个税？本期，优穗律师张新军举案例予以解读，以飨读者。

 

一、未出资，将股权转让

 

【案例1】2014年10月10日，自然人甲、乙设立A公司，公司注册资本500万，其中，甲现金认缴300万，占股60%；乙现金认缴200万，占股40%；认缴出资期限均为2030年1月10日前。

2018年1月20日，乙将其股权全部转让给非近亲属关系的丙，转让价为0元。

2017年12月31日资产负债表显示，A公司净资产为200万，其中，实收资本0元，盈余公积50万，未分配利润150万。

 

【分析】

（一）如果本案无不动产、股权等权益性资产时

根据国税【2014】67号《股权转让所得个人所得税管理办法 (试行) 的公告》（下称67号公告）规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的, 视为股权转让收入明显偏低，此外，本案中，股权转让双方又不具有67号公告规定的近亲属间转让等正当理由的。因此，根据67号公告规定，本案的转让价格明显偏低且无正当理由，税务机关按照股权对应的净资产核定股权转让收入。

另外，67号公告规定，以现金出资方式取得的股权, 按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

因此本案中，核定的股权转让收入=200×40%=80万

股权原值=0

应纳所得额=80万

个税=16万

 

（二）如果本案有不动产、股权等权益性资产时

1、如果本案中，A公司2014年12月购置办公用房，2017年12月31日的资产负债表显示，总资产400万，其中，不动产100万；实收资本0元，盈余公积50万，未分配利润150万，如何缴纳个税？

 

67号公告规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产（下称权益性资产）占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

 

而本案中，不动产占总资产的比例为25%，超过20%，因此乙需提交资产评估报告。如果资产评估报告显示不动产的的公允价为300万，则：

本案中，核定的股权转让收入=400×400%=160万

股权原值=0

应纳所得额=160万

个税=32万

需要说明的是，不动产100万为账面价，即不动产原值减去按照税法认可的折旧年限计提折旧后的余额。

 

2、如何规避提交资产评估报告义务

根据67号公告规定， 20%的比例是不动产等权益性资产占总资产的比例。因此，A公司通过借款方式可以规避20%的规定，因为公司借入款项，分母中的总资产加大，但分子却不变。比如说借款101万，在则不动产占总资产的比例为100÷501=19.96%<20%。

 

 

二、部分出资，将股权转让

 

【案例2】2014年10月10日，自然人甲、乙设立A公司，公司注册资本500万，其中，甲现金认缴300万，占股60%；乙现金实缴100万，认缴100万，占股40%；认缴出资期限均为2030年1月10日前。2018年1月20日，乙将其股权全部转让给非近亲属关系的丙，转让价为0元。2017年12月31日资产负债表显示，A公司净资产为200万，其中，实收资本0元，盈余公积50万，未分配利润150万。无不动产其他权益性资产。

 

本案中，核定的股权转让收入=200×40%=80万

股权原值=100×40%=40万

应纳所得额=40万

个税=8万

需要说明的是，股权原值=100×40%，是基于收入与成本的配比原则。