第一条 为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

第十条 公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；

（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；

（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。

第十一条 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

第十二条 公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。

第十三条 债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。

第十四条 债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。

第十五条 对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：

（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；

（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。

第十六条 对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。

第十七条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

第十八条 非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

第十九条 本办法自2012年1月1日起实施。

解读：

1、债转股的概念：<办法>第二条规定：本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

（1）债转股属于增加本公司注册资本

债权出资可以分为以下两种情况；一种为债权人对其拥有的债权对其债务人进行增资，另一种为债权人对其拥有的第三方债权对其被投资公司增资

（2）那些债权可以转为股权

债形成的原因很多，五花八门，因为《公司法》中规定对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

①合同债

公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

本条要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权

非合同债经人民法院生效裁判确认的可以转为股权

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

（3）债权分割

用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

用于转为股权的债权拥有两个或两个以上的要对其进行分割

（4）需要其他部门批准的

法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

例如，国有企业需要向国资委审批

（5）债转股所占注册资金比例

债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

（6）债权评估

用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。根据《公司法》的规定，非货币性资产投资均应进行评估，但实践中很多地方工商局实物出资的评估并未严格执行。对于债转股，由于债权不同于实物的特殊个性，评估报告将作为工商变更登记的必备资料。而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

（7）验资

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

 验资证明应当包括下列内容：

（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

（8）债转股工商变更资料

a、债转股合同

b、股东会审议债转股决议

根据《公司法》第四十四条和第一百零四条的规定，股东会会议作出增资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，债转股决议应经债务人股东会审议通过，并形成股东会决议。

c、股东会确认债权作价出资金额决议。

《办法》只规定作价出资金额需经股东会决议确认，未明确该决议通过的股东比例，根据《公司法》的规定，该决议经半数以上表决权股东通过即可。

d、验资报告

e、修改后的《公司章程》

f、股东的主体资格证明

g、债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书（详见《办法》第十条）

h、评估报告

g、各地工商局要求的其他资料等