早在2011年末，财政部会计司就发布《企业会计准则解释第5号》（以下简称“解释5号”）（征求意见稿），但一直到了2012年末，《企业会计准则解释第5号》的最终稿才对外发布。前几个月我甚至觉得真有可能就不会发布了，因为那些急需修改的内容，可以直接纳入今年准则修订中，或是在年报通知中予以规范。但出乎我意料的是，解释5号最终还是发布了。

在我开始解读解释5号之前，我觉得必须简单介绍一下解释5号的法律效力。《企业会计准则》在2006年颁布之后，财政部会计司主要通过三种方式对准则进行修订：一是解释第1-5号；二是每年末的年报通知；三是《企业会计准则讲解》（以下简称“《讲解》”）（2006、2008及2010）。其中，前两种是具有法律效力的，因为他们是由财政部会计司以财会通知的方式发布的，而《讲解》实际上只是一本工具书，并没有法律效力。

解释5号最终稿中共有6个问答，相比征求意见稿的13个问答，涉及内容明显减少。比较如下：

【表1】企业会计准则解释5号征求意见稿与最终稿比较

征求意见稿	最终稿	备注
1、合营企业、联营企业	×	纳入CAS 2的修订
2、年金资产	×
3、建造-转让（BT）的会计处理	×
4、反向购买	×
5、企业合并中无形资产的确认	1、企业合并中无形资产的确认
6、同一控制下企业合并的列报	×
7、信用缓释工具	2、信用缓释工具
8、附追索权方式出售金融资产	3、附追索权方式出售金融资产
	4、同业代付业务	新增，财办会[2012]19号
9、应交税费借方余额列报	×
10、子公司改分公司	×
11、多次交易分步处置子公司股权至丧失控制权	5、多次交易分步处置子公司股权至丧失控制权
12、非控股股东债务豁免及捐赠	6、非控股股东债务豁免及捐赠
13、部分处置子公司股权且不丧失控制权的所得税	×

从上表可以看出，解释5号最终稿删除了征求意见稿的8个问答，同时增加了2012年5月财政部办公厅发布的《关于银行业金融机构同业代付业务会计处理的复函》的内容，在删除的8个问答中，除了涉及联营企业、合营企业的第1个问答已经纳入《企业会计准则第2号——长期股权投资（修订）》（征求意见稿）中外，其他7个问答在此次准则修订中并未涉及。特别是解释5号征求意见阶段最受关注的“同一控制下企业合并的列报”和“应交税费借方余额列报”两个问题，都未纳入最终稿。但他们还会否通过其他方式，诸如对企业合并准则进行修订或在年报通知中加以规范，还不得而知。现就解释5号最终稿的6个问答逐一进行分析。

一、非同一控制下的企业合并中，购买方应如何确认取得的被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产？

答：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（一）源于合同性权利或其他法定权利；

（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。

【解读】

对于这个问题，解释5号最终稿与征求意见稿并无太大差异，只是在问题中更为明确其所规范的是“被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产”。核心是要明确，购买方在非同一控制下企业合并中，当满足一定条件时，应将被购买方在其财务报表中未确认的无形资产也确认为一项无形资产,例如被购买方的研发支出、自创商标等等。这里所说的“一定条件”，是指无形资产的可辨认性标准，这一标准正是无形资产区别于商誉的关键特征。换句话说，就一问答即是要求把非同一控制下企业合并所形成的商誉与合并中所取得的无形资产区分开来。

事实上，这一规定并非是解释5号的新要求，早在《讲解》（2008）就已经对这一问题进行了规范。但正如我们之前所提到的，《讲解》并没有法律效力,因此，解释5号重复这一内容也可被视为将这一要求提高到一个更高的法规层级上。在《讲解》（2008）企业合并一章中就提到，“购买方在企业合并（特指非同一控制下企业合并）中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号——无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。”

但纵观中国的A股市场，上述规定并没有被严格执行。随着资本市场并购重组的不断发展，高溢价的收购越来越常见，而高溢价的主要原因之一就是收购方看中了被收购方的研发项目、商标专利或客户关系等无形资产。这些无形资产往往在被收购方的财务报表中未被确认，而收购完成后，由于收购方在合并财务报表中也未将其单独确认为无形资产，因此就形成了巨额商誉。例如，深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”，002475）在2011年度收购昆山联滔电子有限公司（以下简称“昆山联滔”）60%股权的交易中，合并成本高达5.8亿元，但立讯精密所享有的昆山联滔各项可辨认净资产的公允价值的份额仅为2.03亿元，由此产生3.77亿元的巨额商誉，占整个交易总金额的65%，占立讯精密2011年末总资产的11.48%。但在立讯精密2011年度的财务报告中，我们发现，购买日昆山联滔的无形资产的公允价值总额仅为1,995万元，较其账面价值1,921万元，仅仅高出了74万元。这就不得不让人生疑，在辨认购买方享有的被购买方各项可辨认净资产时，立讯精密是否识别了诸如研发项目、商标专利或客户关系等无形资产的价值。另一个典型例子是重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”,002004），其在2011年收购了北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）,其合并成本高达14.46亿元，但华邦制药所享有的颖泰嘉和各项可辨认净资产的公允价值的份额仅为6.26亿元，由此产生8.20亿元的巨额商誉，占整个交易总金额的56.71%，占华邦制药2011年末总资产的20.75%。管理层在分析此次并购高溢价的原因时提到，颖泰嘉和的研发项目均被费用化，研发成果未资本化为颖泰嘉和的无形资产，而华邦制药的对价中约计1.02亿元的金额是针对该部分研发项目的。此外，颖泰嘉和自主开发了高科技产品70多项，申请和正在申请的国家发明专利60余项，而华邦制药的高溢价也肯定与这些发明专利有关。然而，查阅华邦制药2011年度财务报告，上述无形资产在华邦制药的合并财务报表中均未有体现。可见，将无形资产与商誉进行区分的这一要求，在实务中并没有被严格执行。

不将无形资产与商誉进行区分，究竟会带来什么后果呢？事实上，《讲解》（2008）和解释5号之所以重复强调将无形资产与商誉区分开来，其主要的原因有两个：一是两者的后续计量是不同的，大部分无形资产的使用寿命都是有限的，例如商标专利有法律保护的期限，研发项目也有预计的使用寿命，其后续计量主要是将其账面价值在使用寿命内进行摊销，分期计入成本费用。而商誉则不同，他不需要计提折旧或摊销，主要是通过每年年末进行减值测试，计提减值准备来进行后续计量。另外一个原因是两者的可理解性不同，给予报表使用者的信息也不一样。无形资产，诸如研发项目、商标专利、甚至是客户列表等，都具有可辨认性，进而可以单独反映其价值，而商誉并不具有可辨认性，需要和与其他从协同效应中受益的资产组或资产组组合一并考虑，才能评价其价值。就如前文所提到的例子，立讯精密收购昆山联滔所产生的3.77亿元商誉以及华邦制药收购颖泰嘉和所产生的6.26亿元商誉，对于报表使用者而言，都是极难理解的，也难以在后续年度评估其是否存在减值。这也导致了中国A股市场上的商誉减值常常出现极端的会计处理，即要么好几年从不计提减值；要么一下子全额计提减值，这大大的降低了报表的可理解性。而如果无形资产可以从商誉中区分出来，单独列报并按照无形资产准则进行后续计量，报表的可理解性将变得更强。

我个人非常认同解释5号的这一问答的，尽管我承认这一问答在实务操作中会遇到很多难处。一方面，辨认“可辨认性”本身就是一个需要管理层判断的事项。例如，研发项目、商标专利及特许使用权等相对而言比较容易辨认，或是有合同性权利或其他法定权利保护，或是可以单独用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。但对于客户列表、客户关系等这些既没有合同性权利或其他法定权利的无形资产，在市场上又不频繁交易的无形资产而言，就比较难以辨认了。《国际财务报告准则第3号——业务合并》就合并中取得的无形资产的辨认给出了很多的示例，这些示例在实务操作中都可作为参考。此外，另一个操作问题就在于这些无形资产的公允价值难以确定。细心的读者可能会发现，相比较《讲解》（2008），解释5号的“确认条件”中不再提及“公允价值能够可靠计量”。那么，解释5号是否隐含着只要满足无形资产可辨认性标准，就应确认为无形资产，即便公允价值不能可靠计量呢？事实上，在理解这一变化时，必须结合《国际财务报告准则第3号——企业合并》及《国际会计准则第38号——无形资产》2008年修订一并理解。根据当时的结论基础，理事会认为如果在业务合并中取得一项无形资产是可分离的或者产生于和同性权利或其他法定权利，则应当有足够的信息来可靠计量其公允价值，因此，在确认条件中删掉了“公允价值能够可靠计量”。可见，如果企业再以“公允价值不能可靠计量”为由不确认非同一控制下的企业合并中取得的无形资产，是与前述结论基础相悖的。至于如何计量其公允价值，则将会由《企业会计准则第X号——公允价值计量》予以规范。

解释5号自2013年1月1日施行，不要求追溯调整。因此，对于已经发生的并购交易所产生的巨额商誉，企业还勉强可以以无形资产的公允价值不能可靠计量或其他原因来解释巨额商誉，但对于2013年1月1日之后发生的并购交易，企业就必须严格执行解释5号的规定，即只要满足“可辨认性”条件，即默认公允价值能够可靠计量。应将被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产辨认出来，在合并中确认为无形资产，并披露公允价值及其确定方法。这对拟实施并购的企业而言是个不小的挑战，在会计处理时，这类企业必须考虑以下几个方面：

（一）评估方法

目前，并购重组以收益法评估结果作为定价依据的比例呈逐年上升趋势。由于收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，一般是按企业的未来现金流量折现得到最终结果，其与被购买方账上各项净资产独立评估所得到的公允价值简单相加的结果肯定不同，而超过的部分实际上包含两部分内容：一是那些购买方拥有的但在其财务报表中未确认的资产（如前文提到的无形资产等）或负债（如或有负债等），扣除了这部分后，所剩下的才是真正的商誉。在实务中，前者往往被忽略，从而造成了巨额的商誉。因此，发生并购交易的企业除了通过评估获得交易价格外，还必须对被购买方各项可辨认的净资产进行评估，这里的“可辨认净资产”既包括已在被购买方财务报表中确认的净资产，也包括购买方拥有的但在其财务报表中未确认的那些净资产，并将这些评估数据作为其后续会计核算及披露的依据。这里要特别强调，解释5号还要求披露这些无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。

（二）可辨认性

在现行会计准则体系下，财务报告编制者和使用者对“无形资产”的认识还停留在比较传统的阶段。纵观中国A股市场，大部分的无形资产都是土地使用权、研发项目或外购软件，极少有公司将品牌、报刊名、刊头、客户名单等确认为无形资产。有学员反映，《讲解》中曾提到，“客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产”；“内部产生的品牌、报刊名、刊头、客户名单和实质上类似的项目支出，由于不能与整个业务开发成本区分开来。因此，这类项目不应确认为无形资产”。这里必须澄清，《讲解》中的这些规定是指着内部自创形成的无形资产说的，并不涉及企业合并中取得的无形资产。在企业合并中，只要客户关系、品牌、报刊名、刊头及客户名单符合“可辨认性”标准，即产生于合同性权利或其他法定权利，或者能够分离或者划分出来并单独用于出售或转让等，就可以按照解释5号，评估其公允价值，按照公允价值确认为无形资产，并根据无形资产准则进行后续计量。特别是那些高溢价并形成巨额商誉的企业合并，更要考虑高溢价的原因并从中识别出可以单独确认的无形资产。

（三）计量单元

解释5号这一问答只规范了初始确认，但一旦企业按照解释5号确认了无形资产后，就必须考虑其计量单元及后续计量。我个人认为，如果企业在并购时能够将各项无形资产单独识别出来并予以估值，这是最为合适的。其后，应当根据无形资产准则确定其各自的使用寿命并进行摊销。但是如果这些无形资产具有相同的使用寿命，例如一项商标、及其相关的商品名称、技术等有相同法律保护期限，将这一系列无形资产作为一项资产确认并进行后续计量也应该是可以接受的。

 

二、企业开展信用风险缓释工具相关业务，应当如何进行会计处理？

答：信用风险缓释工具，是指信用风险缓释合约、信用风险缓释凭证及其他用于管理信用风险的信用衍生产品。信用风险缓释合约，是指交易双方达成的、约定在未来一定期限内，信用保护买方按照约定的标准和方式向信用保护卖方支付信用保护费用，由信用保护卖方就约定的标的债务向信用保护买方提供信用风险保护的金融合约。信用风险缓释凭证，是指由标的实体以外的机构创设，为凭证持有人就标的债务提供信用风险保护的、可交易流通的有价凭证。

信用保护买方和卖方应当根据信用风险缓释工具的合同条款，按照实质重于形式的原则，判断信用风险缓释工具是否属于财务担保合同，并分别下列情况进行处理：

（一）属于财务担保合同的信用风险缓释工具，除融资性担保公司根据《企业会计准则解释第4号》第八条的规定处理外，信用保护买方和卖方应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中有关财务担保合同的规定进行会计处理。其中，信用保护买方支付的信用保护费用和信用保护卖方取得的信用保护收入，应当在财务担保合同期间内按照合理的基础进行摊销，计入各期损益。

（二）不属于财务担保合同的其他信用风险缓释工具，信用保护买方和卖方应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将其归类为衍生工具进行会计处理。

财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付时，要求签发人向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

开展信用风险缓释工具相关业务的信用保护买方和卖方，应当根据信用风险缓释工具的分类，分别按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第25号——原保险合同》或《企业会计准则第26号——再保险合同》以及《企业会计准则第30号——财务报表列报》进行列报。

【解读】

在理解这一问答之先，必须对信用风险缓释工具相关业务有一定的了解，例如CRM、CDS等，因为离了实务的准则解读意义不大。

如果比较银行间交易商协会此前发布的《银行间市场信用风险缓释工具试点业务指引》（以下简称“《指引》”），就会发现，这一问答中有关“信用风险缓释工具”、“信用风险缓释合约”和“信用风险缓释凭证”的定义都与《指引》的定义一字不差。因此，问答中尽管未明确定义诸如“标的实体”等其他概念，但仍然可参照《指引》的相关定义，即“信用风险缓释工具标的债务为债券或其它类似债务，标的债务的债务人为标的实体。”这一定义,在理解后续会计处理时也相当有必要。

在具体解读会计处理之前，必须先简单介绍一下目前信用风险缓释工具的主要产品，大部分产品都是由中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信用公司”）推出的。在2010年，中债信用公司共推出了4个信用风险缓释工具，包括三个信用风险缓释合约（中债I号、中债II号及中债III号）和一个信用风险缓释凭证（中债IV号），可谓是层层递进。如果用股市的名词来对应这四个产品，我想是“部分流通-股权分置-全流通-期权创设”，尽管不是很准确，但足见这一阶段信用风险缓释工具的发展有多么迅猛。

以中债III号为例，他是以银行间市场公开发行的债券为标的债务、发行人为标的实体的金融合约。信用保护卖方收取信用保护费用，为信用保护买方提供债券违约信用保护，例如，兴业银行持有中国五矿集团公司所发行的短期融资券，为控制信用风险，兴业银行就可以与中债信用公司签订一份信用风险缓释合约（中债III号），向中债信用公司支付一定的信用保护费，并由中债信用公司提供该短期融资券违约信用保护。可见，中债III号是非常典型的信用风险缓释合约。而中债IV号则是一项标准化的信用风险缓释工具，例如，先由中债信用公司创设以中国联合网络通信有限公司中期票据为标的债务的标准化信用风险缓释凭证（CRMW001）并在银行间市场交易流通，约定当标的债务发生信用事件（如破产、支付违约等）时，该凭证持有人可向创设机构中债信用公司以一定价格交割这一债务。作为参与者A公司，虽然不持有该中期票据，但仍然可以从市场上购买或出售这一凭证，在发生了信用事件，凭证持有者可向中债信用公司收取赔偿金额。可见，中债IV号是非常典型的信用风险缓释凭证。而这里所介绍的交易主体和产品，其实就是解释5号这一问答所要规范的对象：即当签订了信用风险缓释合约后，合约双方如何进行会计处理；或者当创设或持有信用风险缓释凭证时，创设人和持有人应如何进行会计处理。

在对信用缓释工具进行会计处理时，准则要求按照合同条款及实质重于形式的原则，区分其是否属于财务担保合同，并在解释5号第一次给出了“财务担保合同”的定义，即“是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付时，要求签发人向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同”。在此之前，虽然准则和《讲解》多次提及“财务担保合同”的确认和计量，但从未予以定义。对于属于财务担保合同的信用风险缓释工具，解释5号要求按照财务担保合同进行会计处理；不属于的，则作为衍生工具进行处理。

那么前述的中债III号和中债IV号是否属于财务担保合同呢？解释5号没有给出答案，但根据中国银行间市场交易商协会的一份研究报告显示（有财政部会计司相关人员参与），财政部会计司可能更加倾向于不将上述信用风险缓释工具认定为“财务担保合同”。原因有几点：一是财务担保合同的一个前提是合同持有人蒙受损失，但如前述的中债IV号持有者A公司，其未必持有发生信用事件的标的债务，不一定蒙受损失；二是财务担保合同的另一个前提是债务人到期不能偿付，而参考前述CRMW001的创设说明书，信用事件包括破产和支付违约两种情况，前者包含的情况非常广泛，如“书面承认其无力偿还到期债务”或“就自身或自身的全部或大部分资产寻求任命临时清算人、托管人、受托人、接管人或其他类似人员或被任命了任何前述人员”等情况其实并不一定反映债务人到期不能偿付。特别是随着信用风险缓释工具的进一步发展，信用事件可能还会引入更多情形，如“信用评级低于BBB时”等；甚至赔偿金额会加入杠杆，使得赔偿金额可能超过蒙受损失的金额。这些情况都将会使得信用风险缓释工具无法符合“财务担保合同”的定义，而被认定为衍生工具，按照公允价值计量且变动计入当期损益。我查考了中债信用公司2010年度及2011年度的财务报告，其确实是将所发行的各类信用风险缓释工具作为衍生工具核算并列报的，这和财政部会计司的倾向性意见一致。当然，也不排除中债可能会有其他信用风险缓释工具满足解释5号中“财务担保合同”的定义。

此外，还需要唠叨的是，这一问答尽管明确了上述原则，但还有一些引发争议的内容。

（一）融资性担保公司

相比较解释5号征求意见稿，对于那些属于财务担保合同的信用风险缓释工具，最终稿又增加了一个限制，“融资性担保公司根据《企业会计准则解释第4号》第八条的规定处理”，即“按照《企业会计准则第25号——原保险合同》、《企业会计准则第26号——再保险合同》、《保险合同相关会计处理规定》（财会[2009]15号）等有关保险合同的相关规定进行会计处理”。这意味着，融资性担保公司的财务担保并不适用解释5号这一问答。那么中债信用公司作为信用风险缓释工具这一市场最主要的参与者，他究竟是不是“融资性担保公司”呢？这一问题的答案将直接决定中债信用公司那些满足“财务担保合同”的合同的会计处理，即采用金融工具准则（解释5号）还是采用原保险合同准则（解释4号）处理。如果按照《融资性担保公司管理暂行办法》中有关“融资性担保业务”的定义，中债信用公司所从事的某些信用增进业务（例如中债1号）几乎与 “融资性担保业务”无异，但我查阅了北京市融资性担保公司名单，在其中并未发现中债信用公司的名字。对此，我个人更倾向于中债信用公司不属于融资性担保公司。

（二）财务担保合同的后续计量

相比较征求意见稿，最终稿对于属于财务担保合同的信用风险缓释工具，还规定了“信用保护买方支付的信用保护费用和信用保护卖方取得的信用保护收入，应当在财务担保合同期间内按照合理的基础进行摊销，计入各期损益。”但实际上，这一规定是有瑕疵的。对于信用保护卖方（如中债信用公司）而言，准则其实早就规定了其后续计量，即“应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额； 2初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额”（企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 第三十三条）。而非简单将信用保护收入摊销计入各期损益。我个人认为这应该是财政部会计司的一个笔误。

此外，对于信用保护买方（如兴业银行或A公司）而言，中外现行准则均未明确规范其会计处理。因此，解释5号实际上是给出了一个明确的方案，即将支付的信用保护费用在财务担保合同期间内按照合理的基础进行摊销，计入各期损益。但何为合理的基础也可能会引发争议，究竟是直线法、实际利率法、还是其他基础？

（三）适用对象有限

如果融资性担保公司的财务担保合同都不适用这一规定，那么能适用这一规定的对象真是屈指可数，比如中债信用公司以及少量的银行和券商。尽管前文提及过银行间信用风险缓释工具的发展极为迅猛，但由于参与主体不够丰富以及中国债券市场还未曾有违约事件，信用风险缓释工具在2011年后几乎停滞不前。以信用风险缓释凭证为例，除了由中债信用增进股份投资有限公司创立的1只凭证还没有到期外，其他凭证都已经到期，而目前市面上还没有新的凭证创设。可见，这一问答的影响面极为有限。这也难怪有朋友抱怨，财政部对金融行业有点偏心，为一个新产品做了一个解释问答。在解读这一问答时，我也一直担忧这一解读的有用性，但不管如何，权且把他当作对目前信用风险缓释工具市场的一个片面了解吧。

【表2】信用风险缓释工具会计处理决策图

 

三、企业采用附追索权方式出售金融资产，或将持有的金融资产背书转让，是否应当终止确认该金融资产？

答：企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

【解读】

对于那些熟悉《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称“《金融资产转移准则》”）的人来说，这一问答的内容应该不会陌生，他实际上是重申了金融资产终止确认流程图中的第六至第八个步骤，并无太多新意。但财政部会计司为何在解释5号中专门重申这一内容呢？我个人认为，其目的很可能是想解决实务操作中对金融资产转移，尤其是商业汇票（包含银行承兑汇票和商业承兑汇票）贴现或背书会计处理的争议。

在现行准则体系下，有多处地方都对商业汇票贴现或背书的会计处理进行了规范。首先，《金融资产转移准则》应用指南规定，“以下例子表明企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产”，其中即包括“1.企业采用附追索权方式出售金融资产”。而根据我国《票据法》，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”这意味着，当贴现银行或被背书人所持有的商业汇票到期被拒绝付款时，其可以向贴现企业或背书人行使追索权。可见，企业贴现和背书商业汇票的行为应当属于附追索权方式出售金融资产，因此不应当终止确认。但是，在应用指南附录中又规定，“持未到期的商业汇票向银行贴现，应按实际收到的金额（即减去贴现息后的净额），借记‘银行存款’等科目，按贴现息部分，借记‘财务费用’等科目，按商业汇票的票面金额，贷记‘应收票据’或‘短期借款’科目”。此外，附录还规定，“将持有的商业汇票背书转让以取得所需物资，按应计入取得物资成本的金额，借记‘材料采购’或‘原材料’、‘库存商品’等科目，按商业票据的票面金额，贷记‘应收票据’科目。” 可以看出，这里“贷记‘应收票据’”的说法，表明了贴现或背书交易中终止确认商业汇票的可行性。最后，在《企业会计准则第13号——或有事项》中又提到，“或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等形成的或有负债。”这一说法也隐含着贴现的商业汇票已被终止确认。比较上述各处的规定就会发现，对于商业汇票贴现或背书是否应当终止确认这一问题，现行准则体系自身存有一些矛盾。

我查阅了一些商业汇票交易比较频繁的上市公司的年报，发现在实务操作中，商业汇票贴现或背书的会计处理真是五花八门。对于商业汇票的背书，大部分公司都选择进行终止确认，例如，一汽轿车股份有限公司（000800）就在其2011年度财务报告中明确说明，将已经背书给其他方但尚未到期的票据进行了终止确认；上海医药集团股份有限公司（601607）也在其2011年度财务报告中说明，其应收票据余额中不包含本集团已经背书给其他方但尚未到期的票据金额。但也有少部分公司选择不进行终止确认，例如，上海汽车集团股份有限公司（600104）就在其2011年度财务报告中披露，其已经背书给他方但尚未到期的票据列示于应收票据余额中；安徽海螺水泥股份有限公司（600585）也在其2011年度财务报告（母公司财务报表）中披露，其应收票据余额中包含已背书（附追索权转让）尚未到期的票据。但对于商业汇票的贴现，也有不同的处理方法，例如，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（000488）就在其2011年度财务报告中明确说明，于2011年12月31日，账面价值为人民币17.30亿元的银行承兑票据已贴现取得短期借款，公司未终止贴现票据的确认，并同时确认了相应的短期借款；上海医药集团股份有限公司（601607）则在其2011年度财务报告中，对已贴现未到期商业承兑汇票也未作终止确认，但仅限于商业承兑汇票；珠海格力电器股份有限公司（000651）则在其2011年度财务报告中披露了其已贴现未到期的银行承兑票据达26亿元，但并没有确认相对应的短期借款。我试图在这些五花八门的会计处理中找出一个放之四海而皆准的标准，但以失败告终。这从另一个侧面证明了财政部会计司重申这一问题的必要性。

后来，我与四大的一位同行聊到这个问题。据她介绍，在商业汇票的贴现或背书问题上，他们事务所在判断时主要的依据是票据的类型。对于银行承兑汇票，特别是四大银行或贴现银行自身所承兑的汇票，由于承兑银行的信用程度极高，因此信用风险或延期付款风险并非银行承兑汇票的主要风险，在分析该类汇票的风险和报酬是否转移时，他们考虑的主要风险是利率风险，即企业将银行承兑汇票贴现或背书之后，贴现利息或市场利率的变动就不再对企业产生影响，即企业将该类商业汇票的主要风险——利率风险转移给了贴现银行或被背书人，并据此做出终止确认的判断。但对于其他商业汇票，例如商业承兑汇票，或承兑银行信用程度较低的银行承兑汇票，其主要风险仍然是信用风险或延期付款风险，在附有追索权的情况下，贴现和背书并没有将其主要的风险和报酬转移给贴现银行或被背书人,因此不能直接判断为应当终止确认。昨天，我查阅了《中瑞岳华研究》，其中也提到了这一问题，“如果不附有追索权，或者虽然附有追索权但被贴现的应收票据为由信誉良好的大型股份制商业银行开具的商业承兑汇票的，则一般在贴现时即终止确认相关应收票据；其他情况，应在贴现时确认为短期借款。”这一结论与四大那位同行的介绍基本一致。但可惜的是，无论是四大还是本土事务所，在实务操作时，似乎都没有一贯的执行这一标准，在同一事务所所承接的不同项目中，经常可以发现不同的会计处理。

相比其原征求意见稿，最终稿还加入了“既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。”个人认为，新增内容作为金融资产终止确认流程图中的一个步骤，是用于解决“既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的”这一中间状态的。当贴现或背书交易出现上述中间状态时，就必须要考虑贴现银行或被背书人有无出售该商业汇票的实际能力，具体而言，即要考虑背书时有无“禁止背书”的限制，或者该商业汇票是否存在活跃市场等因素。

最后，我说一下自己的一些看法，财政部会计司重申这一问题，实际上是以原则导向代替现行准则体系中的规则导向，并在一定程度上解决了现行准则体系下各处规定不一致的问题，我是支持态度的。但一旦采用了原则导向，就意味着需要更多的管理层专业判断，例如前文所分析，哪些银行的信用程度高到其信用风险或延期付款风险可被忽略，是四大银行，上市商业银行还是所有商业银行？商业承兑汇票的贴现和背书是否就一定满足不了终止确认的条件？所谓的“几乎所有的风险和报酬”究竟如何量化，90%还是95%？在判断风险和报酬是否转移的时候应采用何种方法？对于这些问题，准则都没有给出明确的答案。因此，上述原则在落实到实务操作时，我预期仍然会有五花八门的会计处理结果，而在评价这些会计处理是否恰当时，就更有难度了。

 

四、银行业金融机构开展同业代付业务，应当如何进行会计处理？

答：银行业金融机构应当根据委托行（发起行、开证行）与受托行（代付行）签订的代付业务协议条款判断同业代付交易的实质，按照融资资金的提供方不同以及代付本金和利息的偿还责任不同，分别下列情况进行处理：

（一）如果委托行承担合同义务在约定还款日无条件向受托行偿还代付本金和利息，委托行应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将相关交易作为对申请人发放贷款处理，受托行应当将相关交易作为向委托行拆出资金处理。

（二）如果申请人承担合同义务向受托行在约定还款日偿还代付本金和利息（无论还款是否通过委托行），委托行仅在申请人到期未能偿还代付本金和利息的情况下，才向受托行无条件偿还代付本金和利息的，对于相关交易中的担保部分，委托行应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对财务担保合同的规定处理；对于相关交易中的代理责任部分，委托行应当按照《企业会计准则第14号——收入》处理。受托行应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将相关交易作为对申请人发放贷款处理。

银行业金融机构应当严格遵循《企业会计准则第37号——金融工具列报》和其他相关准则的规定，对同业代付业务涉及的金融资产、金融负债、贷款承诺、担保、代理责任等相关信息进行列报。同业代付业务产生的金融资产和金融负债不得随意抵销。

本条解释既适用于信用证项下的同业代付业务，也适用于保理项下的同业代付业务。

【解读】

这一问答是解释5号最终稿新增加的内容，来源于2012年5月财政部办公厅向银监会法规部所出具的《关于银行业金融机构同业代付业务会计处理的复函》（财办会[2012]19号，以下简称“《复函》”），理论上不应算为解释5号新修订的内容。

理解这一问答需要对同业代付业务有一定的了解。在2011年前后，国内商业银行在信贷投放规模受到资本金紧缺和存贷比严厉考核的双重制约之下，开始大规模开展同业代付业务。有关同业代付作为影子银行的一种存在方式，网络上有大量的文章介绍，我在这里就不班门弄斧了，在此仅介绍一些参与方和业务模式。根据《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》（银监发[2012]237号，以下简称“《通知》”），“同业代付业务，是指银行根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构为该客户的国内贸易或国际贸易结算提供的短期融资便利和支付服务”。“其中，接受客户申请，从同业机构融通资金并委托同业机构将款项支付给该客户交易对手的同业代付业务发起行称为‘委托行’，为委托行提供资金来源和代付服务的境内外同业机构或委托行海外分支机构称为‘代付行’。”尽管从形式上看，是由代付行向申请人提供资金，但从实质看，在同业代付业务中，代付行只是为委托行提供贷款资金来源并完成“受托代付”服务，承担的只是同业授信风险，因为委托行必须在拆放资金本息到期时向代付行无条件偿还本息。而委托行实际上才是申请人的债权人，直接承担借款人的信用风险，到期时向申请人收回贷款本息。

在《复函》和《通知》发布之前，大部分商业银行都将同业代付作为表外项目进行处理。举个例子，例如甲客户申请融资，由 A银行（委托行）发起同业代付业务，委托B银行（代付行）代为支付该款项。在该交易中，由于A银行承担无条件向B银行偿还到期本息的义务，因此B银行认为其承担的只是同业授信风险，故将代付资金作为向委托行拆出资金处理；而A银行又不直接参与该资金的支付,故不做会计处理或仅通过其他应付款等科目流转。这最终就导致，明明甲客户从市场上借入一笔借款，但A银行和B银行的财务报表中发放贷款及垫款科目下均不存在该笔贷款。显然，在该交易中，A银行的会计处理是不反映交易实质的。但A银行之所以这么处理，其主要目的可能就是不将该交易列为贷款从而规避存贷比等限制，此外，不列入贷款还意味着不需要计提相关的拨备。我查阅了目前A股的16家上市商业银行2011年度的财务报告，其中，将同业代付业务单独披露的仅有4家，分别是华夏银行（600015）、南京银行（601009）、北京银行（601169）及宁波银行（002142），4家银行均将其作为表外项目进行披露；而另外12家商业银行均未将同业代付业务单独披露，但据业内人事介绍，大部分也都是作为表外项目处理。

【表1】部分银行（委托方）同业代付业务相关数据      （单位：百万元）
 
2011年12月31日
2010年12月31日
华夏银行
73,116.28
7,949.56
北京银行
17,777.00
4,870.00
南京银行
16,661.39
674.90

宁波银行

10,538.34
734.86

正是在这样一个背景下，银监会于2012年上半年起开始对同业代付业务进行规范，并向财政部发出相关会计处理的问询函，而财政部也在2012年5月作出《复函》，对其会计处理提出了建议。根据《复函》或解释5号，财政部认为目前同业代付可分为两种情形，一是委托行承担合同义务在约定还款日无条件向代付行偿还代付本金和利息；二是申请人承担合同义务向代付行在约定还款日偿还代付本金和利息，并由委托行提供担保。其中，第一种情形即是针对我们上述的示例，财政部要求委托行必须将相关交易作为对申请人发放贷款处理，即在确认对申请人贷款的同时确认从代付行的拆入资金，从而将该笔贷款纳入委托行的财务报表内。而在第二种情形下，则是由代付行将该该笔交易作为对申请人发放贷款进行处理。但不管哪一种情形，委托行或代付行之间至少有一方在其财务报表中要将申请人的这笔借款确认为发放贷款及垫款。

对于这一问答，我也简单说一下我的看法：

（一）生效时间

该问答实际上是明确了一项会计政策，对于此前未按照该会计政策进行会计处理的银行而言，应当属于一项会计政策的变更（尽管不要追溯），这就会涉及会计变更生效时间的问题。在这一点上，我个人存有疑惑。根据《复函》，财政部考虑到同业代付协议时间一般不超过一年，因此建议不要求银行业金融机构追溯调整。换言之，即以前不按照交易实质进行表外处理的那些同业代付就暂且让他继续错下去，一直到其到期自然销灭为止；但对于那些规则发布日（2012年5月）之后新增的同业代付，理应按《复函》的要求进行正确的会计处理。但此后，银监会发布的《通知》，则要求根据“新老划断”原则对同业代付业务进行整改，新发生的业务自通知印发之日（2012年8月）起立即按照通知要求办理，2012年底前到期的业务，可采取自然到期结清；2012年底后到期的业务，应于2012年12月31日前按照通知要求整改到位。换句话说，在商业银行2012年度的财务报告中，将不再允许委托行采用表外事项方式核算同业代付。而根据解释5号，解释自2013年1月1日施行，不要求追溯调整。换句话，在商业银行2012年度的财务报告中，又似乎还可作为表外事项处理，待2013年后再变更会计政策。当然，这些疑问都将会在商业银行披露2012年度报告时被揭晓。但可以肯定的是，截至2012年半年报，我还未发现任何商业银行将该变化作为会计政策变更进行披露。截至2012年6月30日，南京银行表外项目中同业代付略有减少，北京银行和宁波银行则仍然呈现增长态势，另外，华夏银行更是索性将其并入开出信用证合并披露，不予单列。

（二）第二种情形

无论是在《复函》还是解释5号中，都提到同业代付的第二种情形，即申请人承担合同义务向代付行在约定还款日偿还代付本金和利息（无论还款是否通过委托行），委托行仅在申请人到期未能偿还代付本金和利息的情况下，才向代付行无条件偿还代付本金和利息的情况。在这种情况下，财政部要求委托行对担保部份按照财务担保合同的规定处理，同时要求代付行将付出款项作为对申请人发放贷款处理。但查阅银监会所发布的《通知》，就会发现，《通知》中并没有提及这一情形。我个人认为，这种情形一方面要符合同业代付中的“委托行委托代付行代为支付”的定义（即代付行系借贷关系中的代理人），又要使“申请人直接向代付行承担偿还义务”（即代付行系借贷关系中的负责人），这种情形在现实中应该很难实现。我咨询了一个负责银行审计的同行，她告诉我，目前她所审计的银行所发起的同业代付业务，几乎没有一例可以满足这种情形的，因为委托行和代付行所签订的协议中，往往不涉及到申请人，且协议明确规定了委托行到期向代付行偿还本息的义务。当然，我也不排除其他银行可能通过其他协议安排来实现这类情形。

（三）适用范围和意义

同解释5号有关信用风险缓释凭证的问答一样，这一问答实际上仅适用于银行等金融机构，并不涉及非金融机构。申请人在解释5号前后均需要将融入资金确认为一项借款。这也再次印证了我一位朋友所抱怨的，财政部对金融机构确实比较偏心。此外，我个人认为，这一问答的监管意义比起其会计意义可能重要很多。从银监会的角度，规范同业代付最主要的目的可能是为了防范银行规避存贷比限制、影子银行等监管风险。但从会计的角度看，尽管同业拆借在2011年度大规模发展，但其相对于整个贷款规模而言并不是很大，如再考虑上今年下半年同业代付的急刹车，即便要求在2012年度财务报表中将其纳入表内处理，其对上市银行（除少数城商行外）资产、负债规模的影响应该还是比较有限的。

 

五、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，应当如何进行会计处理？

答： 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

【解读】

可能某些长投合并狂热者或神秘主义者会认为解释5号这一问答影响极为重大，但我个人并不这么认为。相反，我倒觉得可适用这一问答的情形应该是极端罕见的，如果真有某家上市公司在其财务报表中应用了这一原则，财务报表使用者可能需要给予更多关注，因为他极可能误解了这一原则，或者在故意滥用这一原则以实现某些会计结果。

在展开分析实务操作之前，还是先解读这一问答。在回答“通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权”的问题时，答案提到了两个文件，即《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号，以下简称“《年报通知》”）和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号，以下简称“解释4号”）。事实上，这两个文件都涉及到部分处置对子公司投资的会计处理，但内容又不尽相同。我们通过表格方式，比较这两个文件所规范的情形及其具体规定如下：

【表1】《年报通知》与解释4号比较

文件	所规范的情形	具体规定
《年报通知》	部分处置子公司股权但未丧失控制权的合并报表处理（注1）	将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
解释4号	部分处置子公司股权且丧失控制权的合并财务报表处理（注2）	对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收 益。

注1：《年报通知》还规范了部分处置对子公司的投资且丧失控制权的会计处理，但这一部分内容已经失效，且由解释4号所替代。此外，《年报通知》还规范了个别报表的会计处理，由于与本问答无直接关系，不展开说明。

注2：解释4号还规范了部分处置对子公司的投资且丧失控制权的个别报表会计处理及其他披露要求，由于与本问答无直接关系，不展开说明。

通过比较就会发现，同样是部分处置子公司的股权，《年报通知》要求将处置价款与对应的子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），属于权益性交易，不影响当期损益；而解释4号则比较复杂，不但要求将上述差额计入当期损益，还要求对剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值重新计量，这一要求对当期损益的综合影响就视同将原持有的全部股权按照公允价值全部处置。而导致这两种不同的会计结果的最根本原因就是——在部分处置子公司时，是否同时丧失了对该子公司的控制权。

举个简单的例子，A公司有一家全资子公司B公司，在A公司的合并财务报表中，B公司各项净资产（假设不存在其他综合收益）的账面价值为100万元，如果A公司以60万的价格处置了B公司30%的股权，保留70%的股权（不丧失控制权），则应按照《年报通知》，将处置价款（60万元）与对应的净资产份额（100万元×30%＝30万元）的差额30万元计入资本公积（股本溢价）。在这一交易中，A公司虽然看似赚取了30万元的溢价，但这部分溢价却不反映在其利润表中。随后，A公司又以60万元的价格处置了B公司另外30%的股权，交易完成后，A公司仅持有B公司剩余的40%股权（丧失控制权）。按照解释4号，A公司在该交易中应确认70万元的收益，其中包括两部分：一是将处置价款（60万元）与对应的净资产份额（100万元×30%＝30万元）的差额30万元计入当期损益；二是对剩余股权按公允价值重新计量（假设B公司剩余40%的股权的公允价值为60万元÷30%×40%＝80万元），即将公允价值（80万元）与对应的净资产份额（100万元×40%＝40万元）的差额40万元计入当期损益。到了这里，经常会有人提出这样一个问题，即A公司第一次出售B公司30%的股权时，原被计入资本公积（股本溢价）的30万元，是否也可以转为当期损益呢？答案显然是不可以。因为第一次出售时的交易属于权益性交易，差额计入资本公积（股本溢价），并不属于其他综合收益，因此不允许在之后转为当期损益。而且，这部分资本公积（股本溢价）不但在第二次出售时不允许转出，以后即便全部处置或重新购买，也不允许转出，换句话说，原被计入资本公积（股本溢价）的30万元将永远被封存在这个科目中，除非发生资本金转增股本等其他情形。

因此，就有人提出不同的观点，他们认为，如果A公司不是分两步出售B公司的股权，而是直接以120万元的价格处置B公司60%的股权，其经济结果与前述示例完全相同，但会计结果却完全不一样。按照解释4号，A公司除将处置价款（120万元）与对应的净资产份额（100万元×60%＝60万元）的差额60万元计入当期损益外，还需要对剩余40%的股权按公允价值重新计量，即将公允价值（80万元）与对应的净资产份额（100万元×40%＝40万元）的差额40万元也计入当期损益，最终在合并报表中共确认了100万元的收益，并没有任何金额会被封存在资本公积（股本溢价）中。

大概就是在这种争议的背景之下，当然也可能是为了和国际财务报告准则趋同（《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》也有相同的要求），财政部会计司决定通过解释5号来明确这类情形的会计处理。解释5号提出，如果企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，应分两种情况进行会计处理：一是多项交易不构成“一揽子交易”的,还是按照《年报通知》和解释4号进行处理，即我们前述所举示例的会计处理方法；二是多项交易构成“一揽子交易”的，解释5号提出了一个新的会计处理方法，即将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，丧失控制权之前每一次处置价款与对应的净资产份额的差额，在合并财务报表中先确认为其他综合收益（资本公积——其他资本公积），待丧失控制权时一并转入当期的损益。

尽管解释5号提出的这种新的会计处理方法被很多人会认为将可以解决前述“相同经济结果，不同会计结果”的问题，但我个人并不这么认为。我认为可适用这一问答的情形应该是极端罕见的，以下是我的几点想法，供参考：

（一）一揽子交易

首先，要适用解释5号提出的新的会计处理方法，必须满足“一揽子交易”这个条件。问答中给出了通常表明多项交易构成“一揽子交易”的情形，即要满足包括“（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”；“（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”；“（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”或“（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”四种情形的一种或多种情形。但事实上，“一揽子交易”并非解释5号的创新，在现行准则体系中早就多次提到“一揽子交易”这一概念。例如，在《企业会计准则第15号——建造合同》中就提到，“一组合同无论对应单个客户还是多个客户，同时满足下列条件的，应当合并为单项合同”，其中即包括“（一）该组合同按一揽子交易签订”的这一条件；另外，《企业会计准则讲解》在解释售后租回交易形成融资租赁时也提到，“在形成融资租赁的售后租回交易方式下，对卖主（承租人）而言，与资产所有权有关的全部报酬和风险并未转移，并且售后租回交易的租金和资产的售价往往是以一揽子方式进行谈判的，应视为一项交易”。可见，在解释5号之先，按照实质重于形式的原则，现行准则体系早就在运用这一概念，有时候准则也用“linked transactions”（相互链接的交易）来替代。换句话说，在解释5号之先，如果实务中真出现构成“一揽子交易”的多项处置交易导致丧失控制权，按照实质重于形式也会被视为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但在我的印象中，A股上市公司应该并没有出现过这类与股权处置相关的“一揽子交易”。因为在股权处置中，要满足“一揽子交易”的条件应当是极为困难的。例如，A公司试图出售其全资子公司B公司60%的股权，其中30%拟出售给C公司，另外30%则拟出售给D公司，但A公司与C公司的交易以及其与D公司的交易并不互为前提，前者在2013年12月完成过户，而后者则在次月完成交易。在该案例中，尽管满足了诸如“（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”或“（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”等条件，但我个人认为，他们仍然不能构成“一揽子交易”，其根本就在于交易和交易之间并不互为前提，其中一项交易的实施与否并不影响另一项交易的实施。当然，我的观点相对比较谨慎，也不排除在这一问题上，其他会计师可能会有不同的看法。

（二）其他综合收益

若比较解释5号的征求意见稿和最终稿，就会发现，最终稿对“一揽子交易”这一情形的会计处理又作了修改。在征求意见稿中提议，“处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当在每一次处置时将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益”；而在最终稿中，虽明确多项交易应视为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但“在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益”。对于这一变化，我理解财政部会计司是为了规避某些公司恶意利用“一揽子交易”的原则提前确认收益。例如，A公司在2013年年末处置全资子公司B公司30%的股权，单独看应属于权益性交易，不确认当期损益；但A公司如故意捏造交易对手方将会在2014年再次收购B公司30%的股权，并将两次交易认定为“一揽子交易”，按照征求意见稿，即可以在2013年的利润表中将处置B公司30%股权的利得计入当期损益。而最终稿的规定明显更为谨慎，即便A公司恶意将其认定为“一揽子交易”，其在2013年也只能先将该利得计入其他综合收益，待2014年第二笔交易完成并真正丧失控制权时，才将其他综合收益转为当期损益。尽管我个人并不完全赞同最终稿的这一规定，因为将第一笔交易的差额计入其他综合收益并没有任何原则依据，且可能会与国际财务报告准则产生差异（《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》并无先计入其他综合收益的规定），但我实在也想不出有更好的解决办法。当然，如我之前所提到的，我个人并不认为上述示例可以适用解释5号中有关“一揽子交易”的会计处理，因为两次交易的实施与否并无必然的关系，但如果换另外一种情形，即2013年和2014年的两项交易是互为前提的，如果2014年的交易最终无法实施，则2013年的交易也将被撤销，那么这两项交易就应当能够被视为“一揽子交易”进行处理，但是，在这种情形下，2013年那笔可被撤销的交易是否应当在2013年进行会计处理，还是应待2014年最终结果确定后再一并进行会计处理，又将会是一个充满争议的话题，我们这里就不再继续展开了。

（三）企业合并与购买少数股东权益构成“一揽子交易”

如果将连续减持变为连续增持，则会出现另外一种相类似的情形，即企业先通过部分收购取得被投资单位的控制权，随后再通过购买少数股东权益以巩固其控制权。在该连续增持的交易中，前者应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》进行会计处理，合并成本超过享有的被购买方各项可辨认净资产公允价值份额的部分，应确认为一项商誉；而后者则应当作为一项权益性交易进行处理，所支付的对价与净资产份额之间的差额应计入资本公积（股本溢价）。同样，会出现类似的争议，如果企业一次性完成上述两项交易，其所得到的会计结果将会完全不同，商誉可能将会增加，也不会有应计入资本公积（股本溢价）的金额。在对待这一问题时，应该是可以类推解释5号中 “一揽子交易”的原则。同样，我相信，要将上述两项交易认定为“一揽子交易”也是极为困难的。例如，广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”，600499）在2010年4月曾提出过吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司(以下简称“恒力泰”)的预案（即一次性收购恒力泰100%股权），但该预案在2011年5月被取消。取消不久后，科达机电于2011年6月7日以现金40,000万元收购了恒力泰51%的股权，4天后，科达机电又发布了重大资产重组预案，拟发行24,929,900股股份购买恒力泰剩余49%股权，后者在经过股东大会审议、证监会核准后，于2011年12月9日实施完毕。在该案例中，就面临是否可将两项交易视为“一揽子交易”进行处理的问题，我个人的观点是，尽管科达机电此前提出吸收合并恒力泰的预案或多或少证明了收购恒力泰100%的股权才是其最终商业目的，其后续两次交易发生的时间间隔也比较短，两次交易的标的资产的估值方式和最终定价都是相同的，但这一系列的证据仍无法支持这两项交易可被视为“一揽子交易”，其最根本的原因就在于，两项交易是作为两个议题分别经过董事会和股东大会审议的，此外，后者甚至需要提交证监会核准，其最终能否实施存在一定的不确定性。但无论后者最终能否实施，都不影响科达机电第一笔收购的结果，科达机电也无法撤销其第一笔收购。因此，在科达机电2011年年度报告中，我们可以看到，科达机电确实是将两笔交易分开单独进行核算的，其将第一笔交易中收购价格与恒力泰可辨认净资产公允价值51%份额之间的差额1.88亿元记为商誉；而将第二笔交易中收购价格超过净资产账面价值49%份额之间的差额1.81亿元计入资本公积（股本溢价）。我举这一例子，也是为了从侧面说明，在实务中，要将两项交易视为“一揽子交易”可能需要很多的证据支持，一般情况下还是很实现到这一结果的。

最后再啰嗦一句，在认定“一揽子交易”这个问题上，我的观点相对偏谨慎和保守的，因此也不排除其他会计师在这一问题上会持更为激进的观点。当然，最终这一尺度如何把握，还有待于资本市场更多真实案例的积累以及财政部会计司更进一步的指引。
 

六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？

答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

【解读】

如果要我评价解释5号6个问答中，哪些问答会对给实务带来比较大的变化，我个人认为是这一问答。仔细阅读这一问答就会发现,在回答“企业接受非控股股东代为偿债、债务豁免或捐赠的会计处理”时，解释5号分两个层面作答：第一段给出了原则性指引；第二段则是专门针对破产重整中的权益让渡，且对控股股东的行为也一并做了规范。因此，以下也是分两个层次进行解读。

（一）非控股股东的债务豁免或捐赠

关于企业接受股东代为偿债、债务豁免或捐赠的会计处理，财政部在其《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号，以下简称“《年报通知》”)中曾经规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”。证监会在其《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期，以下简称“《监管问答》”）中也表达了类似观点，对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，其认为“由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，监管中应认定为其经济性质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益”。证监会甚至还提到“上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易”，也比照上述原则进行处理。由于现行规则已经非常明确，因此在国内A股上市公司中，但凡涉及到控股股东向上市公司债务豁免或捐赠等行为的，大部分都毫无争议的被计入所有者权益（资本公积）。

但对于非控股股东（或非控股股东的子公司）向公司代为偿债、债务豁免或捐赠的行为，市场则一直存有争议。一方认为，控股股东与非控股股东在公司中所处的地位有显著区别，无论是《年报通知》还是《监管问答》都未将这种行为视为资本性投入，因此，可视为《年报通知》所提到的“通常情况”，确认为当期收益；另一方则认为，尽管现行规则并未明确非控股股东向公司代为偿债、债务豁免或捐赠等行为的会计处理，但根据《企业会计准则——基本准则》中有关“所有者权益”、“利得”等概念，如上述行为是因为“给予双方的特殊身份才得以发生”，则应当参照对控股股东的规定，也计入所有者权益（资本公积）。我个人一直都持后者的观点，每次被问及关联方债务豁免或捐赠行为的会计处理时，我总会反问，如果对方不是你的关联方，而是独立的第三方债权人，他是否还会如此慷慨大方。如果不会，一般可认定为“交易是基于双方的特殊身份（直接或间接的股权关系等）才得以发生”，应当计入权益；如果还是会如此行（例如关联债权人与非关联债权人达成协议一齐豁免债务等情况），则应当考虑计入当期损益。

当然，在解释5号之前，我的上述观点一直很弱势，因为市场上有不少将其计入当期损益的案例。例如，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”，002145）在其2010年年度报告中就曾将第二大股东（持有中核钛白7.19%的股份）向其豁免的1.38亿元债务，计入营业外收入。又如，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”，002200）曾在其2010年的业绩快报中将非控股股东兼时任高管蒋凯西捐赠给上市公司的现金1,100万元计入资本公积；但很快，绿大地就在其随后发布的业绩快报修正稿中改变了这一认定，将其计入营业外收入，并称其依据的就是《年报通知》和《监管问答》。当然，对于这两个案例的判断，我个人的判断也是不同的。对于中核钛白的案例，我个人认为，第二大股东豁免债务的动机很可能就是为了防止当时已被*ST的中核钛白被暂停上市，甚至以后见之明，其也避免了中核钛白因连续四年亏损而被终止上市。但对于新大地的案例，则还需要结合蒋凯西捐赠的身份、原因和必要性进行分析，在其年报中，这1,100万元时而被雅称为“捐赠”，时而又被定性为“证券违规操作款项”，令人琢磨不透。

此次解释5号的这一问答，无疑会使得原先争议的天枰微微朝“计入所有者权益（资本公积）”的一端偏袒。当然，我必须强调的是，我也绝不希望出现另外一种极端现象，即不管三七二十一，直接将非控股股东的债务豁免或捐赠行为计入所有者权益。我始终认为在分析这类交易时，企业需要扪心自问，如果豁免债务的一方不是你的关联方，而是独立的第三方债权人，他是否还会如此慷慨大方。用解释5号的官方说法，就是看经济实质是否表明属于非控股股东对企业的资本性投入。

（二）破产重整中的权益让渡

自新《破产法》引入重整制度后，已有不少上市公司实施了破产重整，而在大部分重整计划中，都会涉及到权益让渡。例如，上海华源股份有限公司（以下简称“*ST华源”，现改名为上海大名城企业股份有限公司，600094）的重整计划中，就包括控股股东让渡87%的股份，其他股东让渡24%的股份，合计让渡18,650.40 万股股票，用于偿还债权人（7,993.20 万股）和有条件授让给重组方（10,657.20万股）；又如，广东盛润集团股份有限公司（以下简称“*ST盛润”，000030）的重整计划中，则包括控股股东让渡70%的股份，持股超过1万股的其他股东让渡20%的股份，合计让渡14,924.80万股股票，用于偿还债权人（7,996.31 万股）和有条件授让给重组方（6,928.49万股）。

事实上，上述这类重整计划可拆分为两项交易，一是股东无偿授让股票给上市公司，二是上市公司用这部分股票偿还债务。按照解释5号的要求，“企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积）”，这是针对第一部分交易；同时，“减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益”，这是针对第二部分交易的。然而，在解释5号发布之前，A股市场的会计处理并不统一。例如前述*ST华源的案例，我们可以发现，在其2008年年报中，仅将大股东超出一般股东让渡比例中用于代偿债务的部分4,215.38万股所对应的公允价值1.84亿元（按4.37元/股计算）计入资本公积，并直接将债务账面价值扣减其他变现资产实际偿付的金额及前述1.84亿元后的金额15.71亿元，确认为债务重组利得，计入营业外收入。而在*ST盛润的案例中，其在2011年年报中，则将股东让渡用于清偿债务的所有股份7,996.31万股所对应的公允价值6.49亿元（流通股按9.07元/股；限售股按8元/股计算）计入资本公积，并将重组债务的账面价值与股份公允价值之间的差额，计入当期损益。比较这两种会计处理，其结果是，前者计入资本公积的金额较少，进而导致计入当期损益的债务重组利得较大。显然，后者的会计处理更符合解释5号的规定。

上述所举的重整计划都是股东直接让渡所持的存量股票用于偿还债务，但在实务操作中还可能会有其他重整方式。例如，上市公司先用资本公积金向全体股东转增股本，再将转增的股本用于清偿债务；或者，上市公司股东让渡所持有的存量股票，由重组方以一定现金受让，上市公司再将重组方所提供的这部分资金用于偿还债务等。但不管如何形式，重整计划都可被划分为两个部分，即将股东让渡股份的公允价值计入资本公积，再将让渡股份公允价值与被豁免债务的账面价值之间的差额计入当期损益。当然，必须承认的是，由于实施破产重整的公司大部分是已暂停上市的公司或壳公司，要确定其股票公允价值也绝非一件容易的事情。

最后，由于解释5号规定所有问答均自2013年1月1日施行，且不要求追溯调整。这就会引发一个问题：在2012年年报中是否还可以继续采用那些与解释5号规定不符的账务处理，例如将非控股股东的债务豁免或捐赠计入当期损益，将重整计划中股东让渡的股票的公允价值作为债务重组利得的一部分等。在这个问题上，我个人认为，既然解释5号已经明确了这类交易的会计处理，如2012年发生该类交易，最保险的做法还是在2012年年报中就按照解释5号的规定进行会计处理。